Reforma tributária deve redesenhar cenário de fusões, aquisições e reorganizações societárias

A promulgação da Emenda Constitucional 132/2023 e a futura Lei Complementar 214/2025 colocam a reforma tributária no centro das negociações de fusões, aquisições (M&A) e reorganizações societárias no Brasil.

Quatro frentes principais de impacto

Neutralidade tributária e novos modelos de negócios – A neutralidade, prevista na LC 214, elimina a tributação como diferencial competitivo. Todas as transações passarão a ser alcançadas pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), inclusive fatos geradores hoje fora do ICMS ou do ISS. Estruturas criadas apenas por vantagem fiscal tendem a perder sentido, o que pode incentivar consolidações empresariais.

Cadeias de fornecimento e distribuição – A nova sistemática abre espaço para mudanças em modelos que separam produto e serviço, combinam aluguel e venda ou alternam entre regimes de lucro real e presumido. Aluguel pode ganhar atratividade por gerar créditos integrais, enquanto serviços atualmente sujeitos ao ISS passarão a oferecer créditos tributários.

Revisão da modelagem financeira com o fim de benefícios fiscais – A extinção de PIS e Cofins em 2027 e a criação da CBS afetam isenções, alíquotas zero e créditos presumidos. Incentivos vinculados ao ICMS entram em transição só em 2029, mas a indefinição sobre o fundo de compensação dificulta o cálculo de preços e margens em negociações.

Incertezas sobre créditos tributários e ativos supervenientes – Extintos os tributos atuais, paira dúvida sobre a liquidez de créditos já registrados. A monetização de saldos de ICMS é difícil hoje; restrições recentes a créditos de PIS e Cofins podem complicar a compensação futura com a CBS. Litígios pendentes também precisam ser reavaliados diante do novo marco regulatório.

Imagem: redir.folha.com.br

Reflexos imediatos para o M&A

Para operações societárias, a due diligence deverá abranger não só a empresa-alvo, mas fornecedores, distribuidores e parceiros. A perda de incentivos, a capacidade de reestruturação e a relevância de localizações em polos beneficiados influenciarão valuation, múltiplos e modelos de earn-out.

Investidores e analistas, portanto, terão de adotar abordagem ampla e flexível para negociar em um ambiente tributário em constante transformação.