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Fusão Afya-Yduqs: acordo permite a Zaher e Esteves vender até 35% após aprovação
Fusão Afya-Yduqs: acordo permite a Zaher e Esteves vender até 35% após aprovação
O acordo de voto para a fusão entre Yduqs e Afya, divulgado pela Yduqs na terça-feira, 29 de setembro de 2026, permite que os blocos das famílias Chaim Zaher e Nicolau Carvalho Esteves vendam até 35% de suas posições depois da aprovação do negócio pelos acionistas e antes da conclusão da operação. A autorização não significa que eles pretendam vender: o documento apenas estabelece essa possibilidade.
Os principais acionistas das duas companhias também assumiram o compromisso de votar a favor da fusão nas assembleias convocadas para aprovar a operação, que deve formar o maior grupo de ensino médico do Brasil. O acordo combina esse apoio com restrições à negociação das participações durante as etapas do negócio.
Quem pode vender e quais são os limites
Assinado em 23 de setembro, o compromisso reúne quatro blocos: do lado da Yduqs, o Rose FIP, veículo ligado à gestora americana Advent, e a família Zaher; do lado da Afya, a alemã Bertelsmann e o bloco de Esteves, médico e fundador do grupo que deu origem à companhia.
Até a realização das assembleias, nenhum desses blocos poderá vender as ações que detinha na data da assinatura. Se os acionistas aprovarem o negócio, Zaher poderá negociar até 35% de sua posição na Yduqs até o fechamento da fusão. Esteves e a NRE Capital, sua holding familiar, terão a mesma autorização para suas ações da Afya.
Rose FIP e Bertelsmann não receberam essa exceção: deverão conservar as ações diretamente detidas durante o período. O Rose, entretanto, manteve a possibilidade de realizar mudanças indiretas em sua base de cotistas.
Ultrapassar o limite de 35% terá uma consequência definida no documento: a perda automática e permanente do direito de aderir ao futuro acordo de acionistas da empresa combinada, incluindo a possibilidade de indicar um membro do conselho de administração.
A estrutura anunciada para a fusão prevê uma participação de 4,8% para Zaher e de 7,6% para o bloco de Esteves na companhia resultante. Esses percentuais pressupõem que ambos conservarão integralmente suas posições até a conclusão.
Em uma estimativa simplificada, caso utilizassem toda a autorização de venda, a participação futura de Zaher poderia passar de 4,8% para aproximadamente 3,1%, enquanto a do bloco de Esteves poderia diminuir de 7,6% para cerca de 4,9%. Não se trata de participações confirmadas, mas de um cenário condicionado à venda dos 35% permitidos.
Yduqs subiu 32,3%; Afya recuou cerca de 18%
A possibilidade de venda aparece após uma valorização das ações da Yduqs. No fechamento de 29 de setembro, os papéis estavam em R$ 10,41, alta acumulada de 32,3% sobre os R$ 7,87 registrados no último pregão anterior às primeiras notícias da fusão, divulgadas em 23 de agosto.
No primeiro pregão depois da confirmação das conversas, a ação avançou 12,8%. Em 22 de setembro, véspera da assinatura do acordo definitivo, a valorização acumulada chegou a 42,4%, mas perdeu força após o anúncio formal da operação.
O último formulário de referência da Yduqs registra que a família Zaher possuía 39,3 milhões de ações. Pela cotação de R$ 10,41, uma venda equivalente a 35% dessa posição representaria aproximadamente R$ 143 milhões.
Esse valor é apenas uma referência. Uma negociação desse tamanho poderia ser feita em bloco e por um preço diferente daquele observado na Bolsa.
Na Afya, o movimento foi oposto. As ações negociadas na Nasdaq caíram cerca de 18% no mesmo período, passando de US$ 14,33 para aproximadamente US$ 11,80. Esteves e a NRE Capital detêm, juntos, cerca de 9,8 milhões de ações das classes A e B da empresa.
As trajetórias das famílias nas companhias
Fundador do Grupo SEB e atual presidente do conselho de administração da Yduqs, Chaim Zaher passou a ter relação com a companhia em 2014. Naquele ano, a então Estácio concluiu a compra da UniSEB por R$ 615,3 milhões, com parte do pagamento realizada em ações.
Em 2017, Zaher vendeu uma fatia de aproximadamente 7% à Advent por cerca de R$ 437 milhões. Depois de praticamente sair do capital, voltou a construir uma participação relevante a partir de 2021.
Nicolau Esteves é ortopedista e fundou, com a mulher, Rosângela, uma faculdade em Araguaína, no Tocantins, em 1999. A instituição foi o embrião da Afya.
Em 2022, o casal vendeu 6 milhões de ações à Bertelsmann por US$ 161,4 milhões. Dois anos depois, integrantes da família negociaram outros 9,99 milhões de papéis com a empresa alemã por US$ 179,9 milhões.
Conclusão ainda depende de condições e aval regulatório
A janela de venda prevista para Zaher e Esteves corresponde ao intervalo entre a aprovação pelos acionistas e o fechamento da operação, quando a fusão ainda estará sujeita ao aval dos órgãos reguladores e a outras condições. As companhias esperam concluir o negócio em cerca de 12 meses.
Após a conclusão, haverá uma nova restrição de negociação, válida por 180 dias e aplicável a todas ou a parte das ações dos quatro blocos, conforme o caso. Os detalhes dessa trava ainda não foram divulgados.
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