Imposto sobre dividendos e reforma tributária reduzem avaliação de empresas em operações de M&A

A combinação da reforma tributária, que começa a valer em 2025, e das novas regras de tributação sobre dividendos, já em vigor, elevou o grau de incerteza em processos de fusões e aquisições no Brasil e tem pressionado para baixo o valor das companhias negociadas, de acordo com escritórios de advocacia e assessores financeiros.

Advogados relatam aumento expressivo na necessidade de cláusulas de proteção para lidar com possíveis diferenças de impostos após o fechamento das transações. “Neste semestre já recorremos três vezes aos nossos especialistas tributários, algo que não ocorria havia anos”, afirma Erickson Oliveira, da área societária do escritório Levy & Salomão.

Reforma tributária impõe adaptações

Entre as mudanças previstas para o próximo ano, está o fim do intervalo de um a dois meses para recolhimento de tributos, o que diminui o caixa disponível das empresas. Segundo Oswaldo Dalla Torre, sócio de M&A do TozziniFreire Advogados, compradores exigem agora definições claras sobre:

• Medidas já adotadas pela companhia para o novo regime;
• Passos pendentes até o fechamento do negócio;
• Condição fiscal quando as regras entrarem em vigor.

Esse cenário aumenta a atenção sobre créditos fiscais e práticas de compliance, influenciando diretamente o preço oferecido.

Earn-out vira ferramenta para mitigar risco

Para compensar as incertezas, cresce o uso do earn-out, mecanismo que deixa parte do pagamento atrelada ao desempenho futuro da empresa após a confirmação dos impactos tributários.

Dúvidas sobre a alíquota efetiva de dividendos

O imposto sobre dividendos exige retenção de 10% nos pagamentos a estrangeiros e, para brasileiros, sobre valores superiores a R$ 50 mil mensais. A devolução total ou parcial dessa retenção dependerá da alíquota efetiva de tributos pagos pela companhia, conhecida apenas após o balanço anual.

Pela regra, se a carga total da empresa atingir 34% ou mais, não haverá tributação adicional e os 10% poderão ser restituídos. Caso fique abaixo desse patamar, cobra-se a diferença até alcançar os 34%. Ricardo Maito, sócio tributário do TozziniFreire, observa que ainda não está claro como ocorrerá a restituição a investidores estrangeiros, o que pesa no valuation.

Felipe Salomon, do Levy & Salomão, lembra que o dinheiro retido permanece imobilizado até a devolução, gerando perda financeira que precisa ser considerada pelo comprador.

Imagem: infomoney.com.br

Impacto maior para investidores externos

Para Erickson Oliveira, investidores de fora do país dificilmente conseguirão compensar o imposto adicional em seus países de origem, reduzindo o retorno do aporte no Brasil e, consequentemente, o valor atribuído ao alvo de aquisição.

Alguns grupos estrangeiros avaliam criar holdings locais para receber dividendos, investir os recursos no país e só depois remetê-los ao exterior, diz Dalla Torre.

Cláusulas contratuais ganham sofisticação

Entre as soluções adotadas estão cláusulas de neutralidade tributária, ajustes de preço futuros e garantias fiscais específicas. “Enquanto perdurar a incerteza, teremos de incluir mecanismos contratuais que equilibrem o risco entre vendedor e comprador”, afirma Dalla Torre.

Consequências na análise de valor

Guilhermo Arnoud, advogado da MBW Advocacia, destaca três efeitos práticos:

• Revisão do preço, sobretudo em companhias que distribuem grande parcela de lucros;
• Maior peso da due diligence tributária, incluindo histórico de lucros e perfil dos sócios;
• Expansão de mecanismos como earn-out, retenções de preço e indenizações fiscais.

Empresas com margens elevadas, baixa necessidade de reinvestimento e política frequente de distribuição de dividendos tendem a sentir impacto mais forte. Já negócios focados em crescimento e reinvestimento imediato podem sofrer ajuste menor no curto prazo, ainda que a nova tributação permaneça relevante para o cálculo de retorno dos investidores.